本片根据同名京剧改编,源出「水浒传」,胡金铨编剧。值得一提的是,擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济(乔庄)落拓花田,卖画维生,与官家小姐(丁宁)一见锺情,却因恶霸(朱牧)介入而波折重重,闹出连篇笑话……。1934年在日本武术学校之间有开放敌手战斗。有一次战斗在市场, 三名中国学生当他们协助帮会攻击战斗以致他们的学校被毁坏,并且他们被驱逐。 这三名学生回到了中国,并建立了他们自己的学校,也下决心在友好访问对其它武术学校,在访问中他们发现了兄弟学校由日本人已经控制……。女主朵娇发现了后妈康婉私自变卖父亲阿醒的地产,父亲一怒之下将康婉赶出家中,康婉不死心,联合地方官阿猜和他儿子阿育在他们的车子上做手脚,导致阿醒落水变成植物人,朵娇被男主奇达温妈妈的车撞到,入院后失忆。男主奇达温起初和朵娇一直争吵,但是吵出了感情,在慢慢了解朵娇的身份和经历后,奇达温不遗余力地帮助她,两人也确立了关系。另一边,康婉和女儿楠英一直在试图杀死朵娇和阿醒,生出许多事端,在一次追杀途中,朵娇帮奇达温挡了一枪后晕倒,恢复了一开始的记忆,却忘记了和奇达温在一起时的回忆。后来,康婉母女与阿猜、阿育因为金钱利益而反目,他们也由追杀朵娇变成了追杀康婉和楠英,最后阿猜被警察打死,阿育则被抓进监狱,康婉因为涉嫌谋杀被送入监狱,楠英在逃跑途中被车撞死。最终阿醒恢复健康,朵娇虽然还是没有恢复和奇达温在一起时的回忆,但还是答应了奇达温的求婚,有情人终成眷属。。