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24 年前
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祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。
学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。戦国時代、名越一族と千草一族は、八雲の湖をはさんで平和に暮らしていた。ところが彼らは思わぬ侵略にさらされることになる。隣国の領主御子柴弾正は、まず千草一族、続いて名越一族を倒し、その領地を手に入れる。さらに両家を守り続けてきた武神像を破壊し、湖に捨ててしまう。そして邪魔になった十郎と早百合を処刑しようとする。絶体絶命と思ったその時、湖がまっぷたつに割れ、巨大な魔神が現れた……。。
