诸葛正我(马德钟 饰)、元十三限(欧锦棠 饰)和天依居(陈锦鸿 饰)是情同手足的同门师兄弟,其中,天依居自知无法在武学上有所造诣,所以退而求其次,开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才,两人水平不分高下,是师门中势均力敌的对手。
令元十三限感到遗憾的是,直到学成下山,他都未能够打败诸葛正我,因此对此格外执着,下山之后,元十三限选择隐居山林精进武艺,并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中,为国效力。与此同时,一位名叫小静(佘诗曼 饰)的女子走进了两人的生活,令两人之间的矛盾再度升级。。与丈夫分居多年的小妹(郭柯宇饰),逃避过往,远离故乡苍山,在上海做着家政工作的同时,还照顾着老年痴呆的母亲和早恋叛逆的儿子。当她经历了异乡生活的艰难种种后,选择重新回到故乡苍山,这时她却发现故乡已改了名字。一个逃避当下的母亲;一个遗忘过去的老人;一个质疑未来的孩子。一段祖孙三人在异乡的生存故事,一趟追寻心灵自由的艰难旅程。。已近而立之年的严沁婷从孤儿院抱回孤女泪珠儿收养,尽管对她百般呵护,但始终改不了她反叛的性格。若干年后,十九岁的泪珠儿反对养母想把她打造成淑女的想法,行动做卧处处向男孩子看齐,并想方设法追寻自已的身世。严沁婷与上司谢怀朴一直保持着暧昧关系,这一点泪珠儿有所察觉,而她又暗恋着谢的儿子谢丹青,但因身份自卑不敢坦露心迹。在一次和丹青发生冲突后,泪珠儿一时冲动和儿时好友巴男发生了关系,并招致宫外孕,严沁婷没有过份责怪她,反而对她关心倍至。就在母女关系开始缓和之际,港商罗二出现了,他的到来使严沁婷陷入屈辱之中……。