民国是武师们最登峰的时代,亦是最悲切的时代。宣统退位,时局动荡。天津武行乘势崛起。墨家形意拳馆主墨守诚风骨坦荡,忧国忧民。不满武行不教真拳却献艺军界外强,遂打破规矩广传真学,一时间与同行成对立之势。身边大弟子季如风隐藏身世,被军界利用,联合武行做下惊天杀局。
天津武士会,墨守诚苦战六位武师艰难取胜,不料大徒弟季如风身披军装登场。墨守城不肯全力相搏,被季如风偷袭身亡。比武之前,墨守城预感不祥,便安排墨家三兄弟逃亡至上海,墨家长子墨云烈为图生计,被迫做苦力打黑拳,带领二个弟弟辛苦求生。时过境迁,季如风一直心念墨家拳真意,苦苦找寻墨家三兄弟下落。十年后,二人意决生死,繁花似锦的戏台由此变作修罗武场。。小镇上富裕的大学生马克和他的女友莎拉邀请他们的同学来到一所神秘的蜡像馆参观,里面栩栩如生的蜡像很块把他们吸引住。然而,真实的情况是,这些蜡像的确是活的,随后马克的朋友们便纷纷失踪。经过他们艰苦的调查才发现,原来馆长是邪恶的纳粹军官,利用巫术制造了一个个邪灵空间,他的朋友们不幸被吸了进去,成为了恐怖的牺牲品。为了阻止邪恶蔓延,小镇的人民决定奋起反击,将蜡像馆铲除。但在馆长魔力的作用下,狼人、吸血鬼、杀人狂以及异形等蜡像怪兽全部复活,和人类展开了大肆杀戮,而马克则不幸被吸入至一个充满丧尸的邪灵空间,他能顺利逃脱吗……。