1943年,日寇对华北平原的蹂躏愈演愈烈,并且残酷实施“三光政策”,妄图彻底破坏抵抗日根据地军民的生存条件。冀中平原的军民在共产党的正确领导下,展开了广泛的游击战。山底村进步青年叶成(刘林城饰)从北平学成归来,他原本希望在村里办学,但是战争年代,何来净土。叶成的爹富贵一直和政委张罗着挖地道展开抗日战争,而这个小书生凭借自己学到的知识对地道进行改造。在这一过程中,虽然童年的死对头大春老跟着他对着干,但最终村民们被他说服,大家一同加入地道的改造升级中。与此同时,隔壁村落遭到日寇屠杀,地道暴露,山底村也危在旦夕。 生死之战,渐次逼近……。樂悠悠幼稚園逃不過結業的命運,但一眾孩子始終要繼續升學,一年後的今天,七小福們都升讀了一所Happy School──樂天小學,家長也趁機紛紛著手安排「Me Time」。就在各人還在努力適應新階段之時,1A班班主任的出現,把家長們也殺了個措手不及!原來冼老師是樂天小學的榮譽舊生,是次回校正為重振校風。她致力奉獻教育界,待人待己都十分嚴格,更以教導學生正確價值觀、打好學生學習根基為畢生己任。其嚴厲的作風,令師生們對她又敬又怕。然而一向自由自在慣了的樂悠悠舊生們,卻經常在不知不覺間挑戰底線,因此成了冼老師的重點教育對象。Charles對冼老師的鐵板教學頗有微言,但又欣賞她有著培養精英的觀念,在對峙與合作之間角力。。