本片讲述的是,马克斯和来恩相识于南加州距离村落很远的路上。马克斯刚服完刑,他打算到匹兹堡去开洗车店,途中顺道来看妹妹可利;来恩是一名船员,在海上漂泊七年的他回家看妻子和从未见过面的儿子。二人意气相投,很快便成为朋友。马克斯邀请来恩去当他要开的洗车店的伙伴。他们一起去访问可莉时,当时可莉有一位女友住在家中,四人热闹一番,但不幸闯了祸,马克斯与来恩被处以30天的强制劳役。服刑时,来恩被一个囚犯整得不像人样,脸变得丑陋不堪。抵达底特律后来恩给他的太太打电话,而太太只是大骂,来恩精神渐渐有点不正常,陪他到精神病院的马克斯决定用开洗车店的钱来治来恩。这部电影将男人间朴素的友情,从卑俗的现代社会百态中,鲜明的浮雕出来,可说是一部杰作。。皮皮是个奇怪而有趣的小姑娘。她有一个奇怪的名字:皮皮露达·维多利亚·鲁尔加迪娅·克鲁斯蒙达·埃弗拉伊姆·长袜子。她满头红发、小辫子翘向两边、脸上布满雀斑、大嘴巴、牙齿整齐洁白。她脚上穿的长袜子,一只是棕色的,另一只是黑色的。她的鞋子正好比她的脚大一倍。她力大无比,能轻而易举地把一匹马、一头牛举过头顶,能制服身强力壮的小偷和强盗,还降服了倔强的公牛和食人的大鲨鱼。她有取之不尽的金币,常用它买糖果和玩具分送给孩子们。她十分善良,对人热情、体贴入微。她好开玩笑、喜欢冒险,很淘气,常想出许许多多奇妙的鬼主意,创造出一个又一个的奇迹……。第二集中,尼奥(基努·里维斯 Keanu Reeves 饰)没有能从内部摧毁“母体”,他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷,思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带,这个地方由“火车人”控制。墨菲斯(劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰)和崔妮蒂(凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰)等人知道了尼奥的情况,在守护天使的带领下, 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇,经过一番激斗,将尼奥救了出来。
此时,电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击,人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗,形势危在旦夕;尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难,到达机器城市,尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”,双方谈判并达成了协议:尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯,以换取锡安的和平。
在“母体”中,尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。