一位善良的拾荒老人马老汉,在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩,便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿,即取名马三十六。一天大雨,马三十六因一个意外,不慎被雷电击中,昏迷中,马三十六找回了他消失的记忆,原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球,自己是唯一逃脱的幸存者,Q博士一直在寻找他,想要把他彻底除掉。同时,Q博士又试图主宰地球。马三十六为了拯救快乐星球,保护地球人,与Q博士开始了一段勇气与智慧并存的战斗......。岸田智也(市原隼人)和佐藤葵(上野树里)在大学结识。二人非常合拍,葵还常常给智也出谋划策如何追女生。葵是独立电影制作小组的成员,她要在毕业前导演一部叫《THE END OF THE WORLD》的电影,于是决定选用智也当男主角。无奈毕业后,路开始分叉。葵引荐智也去了一间影视社工作,重遇那晚葵想说出对智也的情愫,然而终究没有开口。
葵不久飞往美国留学。正巧智也抬头,看到天空挂着彩虹。他兴奋地拍下,发送给相隔重洋的葵,但是却得到了葵飞机失事罹难的噩耗。亲人同学都悲伤不已,用她生前的电影去悼念逝者,在智也的心目中,葵也始终朦胧的牵动着他内心的爱。。