故事发生在清末民初时期,九河下梢天津卫,四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭(李俊峰 饰)打把势卖艺,期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友,更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李(张云溪 饰)。经过神掌李的指点传授,本就武功高强的东方旭突飞猛进,将八卦掌练得炉火纯青。就在此时,俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天津卫,仗着自己的蛮力和不败的战绩趾高气昂,目中无人。火爆脾气的何大海出头,谁知遭到奸人暗算。而东方旭慨然出战,要为炎黄老爷们儿们挣得一口气,绝不甘心受洋人的欺凌和嘲弄。
东方旭和武术家们由此上演了一段流传甚广的武林传奇……。莱斯利(张国荣 饰)是戏剧系学生,他离开了女友玛姬(张曼玉 饰)远赴艺术之都巴黎,希望能够在此学习深造,磨练技艺。在这里,莱斯利邂逅了名为谢丽(钟楚红 饰)的女子,谢丽是一名画家,趣味相投的两人相见恨晚,聊得十分投机。然而,两人都知道,彼此之间的感情不会有结果,于是双双选择发乎情止于礼,然而某日,莱斯利在无意之中发现了玛姬所画的许多自己的肖像,深受感动。
终于,莱斯利和玛姬还是越过了友谊的界限,与此同时,玛姬来到了巴黎探望男友,在玛姬的面前,谢丽隐瞒了自己和莱斯利之间的关系。可是,莱斯利和玛姬的感情早已经变质了,没过多久,他们便走到了分手的边缘。而莱斯利和谢丽之间的爱火,却愈演愈烈。。