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15 年前
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一棵大树上住了三个自私自利的邻居：三楼的黑喜鹊大清早唧唧喳喳地教孩子学飞，由于小喜鹊只围绕着二楼小松鼠家的阳台和窗户打转，正在睡觉的小松鼠不干了，和黑喜鹊吵起嘴来；一楼的老山羊烧炉子，黑烟熏黑了小松鼠晾的床单，小松鼠和它理论一番无果，生气地把床单拿到河边去洗，哪知道黑喜鹊在上游做报复把水弄黑。
小松鼠在阳台发现一条蛀虫，喊两位邻居帮助时，黑喜鹊和老山羊均说不关我事，小松鼠一生气，把蛀虫扔到了大树里。在三个邻居各顾各继续过吵吵闹闹的日子时，蛀虫越生越多。可是，即使蛀虫多到威胁它们正常的生活，三个“好”邻居仍为谁去找啄木鸟推来推去。。奇幻马戏团的帕那索斯博士在很早很早以前曾和魔鬼尼克打过一个赌，赢了魔鬼，并获得永生。许多个世纪过去了，帕那索斯博士爱上了一个女人，他为了能和她在一起又和魔鬼尼克做了一笔交易，用永生换取了青春，但魔鬼提出了一个条件：帕那索斯博士生的第一个孩子，不管是男是女，只要年满16岁，魔鬼尼克就会把他（她）永远带走。
帕那索斯博士生的第一个孩子（也是唯一一个）是个女孩，叫瓦伦蒂娜，她即将年满16岁，眼看着魔鬼所说的期限就要到来，帕那索斯博士心急如焚，于是他又和魔鬼尼克达成了新的协议：双方进行一场竞赛，谁先引诱到5个灵魂，谁就得到（或保留）瓦伦蒂娜。为战胜魔鬼，帕那索斯博士代女儿征婚，许诺不管是谁只要能帮他赢得这场博弈，他就把女儿嫁给他。于是，就有了男主角年轻人“托尼”（希斯·莱杰）的登场。。讲述吕洞宾成为仙人之前的故事。。
