尼克·班尼斯特(休·杰克曼饰)是一名私家侦探。他的工作主要是帮助客户重拾遗忘的记忆,沉湎于幽暗诱人的逝去时光。尼克生活在因海平面上升而已经半淹没的迈阿密,然而当他接手了新客户梅(丽贝卡·弗格森饰)之后,他的生活永远改变了。一次简单的寻回失物之任务,演变成一出危机重重的惊天迷局。尼克努力寻找着梅的失踪真相,而与整座城市存亡息息相关的巨型阴谋也逐渐浮现。他必须争分夺秒,破解回忆迷局,但他真的能在阴谋将自己吞噬前,找到梅失踪的真相吗?同时尼克也必须直面一个终极难题:为了留住你最爱的人,你到底愿意付出什么?。卢克领导着一个诈骗集团在芝加哥附近的约里埃特行骗。这天,手下人向他交了一大笔刚刚骗了的钱。不久,卢克就遭到了谋杀。原来,这笔钱是芝加哥的黑社会头目朗尼根(罗伯特•肖 Robert Shaw 饰)刚刚收回的赌款,正是这笔钱令卢克引火烧身。
胡克(罗伯特•雷德福 Robert Redford 饰)是卢克的一个手下,卢克平日待他如亲生儿子一般,生前就想把他介绍到芝加哥的好友骗术大师冈多夫(保罗•纽曼 Paul Newman 饰)处学艺。胡克发誓要给卢克报仇,于是前往芝加哥寻找冈多夫。胡克顺利找到了冈多夫,听闻这次的对头是朗尼根,冈多夫马上摩拳擦掌。于是,一个天衣无缝的行骗计划开始了!。