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22 年前
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年轻漂亮的凯拉得了一种奇怪的疾病，她的皮肤开始老化，干裂和瓦解。当她发现她可以用别人的皮肤来替代自己的皮肤时，她必须做出选择，看着自己的躯体枯萎死亡，还是屈服于诱惑，不管代价如何。。康正行（张睿家 饰）就读于一件海边小学，身为班长的他被老师任命陪伴一个多动症的小孩余守恒（张孝全 饰），慢慢影响他，让他变成一个乖孩子。两个人在成长的过程中成为了好朋友，但在康正行心里的这份友谊却变质了。
一天，一个叫慧嘉（杨淇 饰）的女孩出现在他们面前，这个寂寞的女孩很快喜欢上了正行，但正行心里爱着的却是另外一个人。慧嘉知道了正行心意后，跟他成为了好朋友。守恒也开始追求慧嘉，守恒却不想太早让正行知道，他觉得正行跟慧嘉都是他生命中不可或缺的人。各自怀有秘密的他们生活开始变得混乱，终于他们在海边说出了自己的秘密……。