把罗马焚城后,惨无人道的暴君尼禄(查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰)将矛头指向基督徒,开始大规模肆意捕杀基督徒。不仅如此,尼禄更颁布了法令把抓获的基督徒送往竞技场。罗马最高军事军官马库斯(弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰)奉命残杀这些捕获的基督徒。被抓的基督徒中有两名老者准备逃跑,马库斯本欲逮捕他们,然而当马库斯看到他们的继女麦西卡(爱丽莎·兰迪 Elissa Landi 饰)时,情不自禁地一见倾心。楚楚动人的麦西卡,马库斯很快与她坠入爱河不能自拔,随之下令释放了所有基督徒。马库斯的这一举动,不仅激怒了暴君尼禄,更让一直暗恋他的皇后帕亚(克劳黛·考尔白 Claudette Colbert 饰)醋意大发,心生嫉妒。。故事发生在三十年代的上海滩。为报家仇,永芳(江一燕 饰)只身闯入大上海,她以出色的才艺赢得大佬段绍荣(胡军 饰)青睐,并为她改艺名小金宝。段的盟兄唐立平(郑国霖 饰)觊觎老大位置已久,他平日里不动声色,对段言听计从,暗中却加紧了篡权的步伐。段绍荣之女段宁(苑新雨 饰)对唐立平弟弟唐立天(霍政谚 饰)深爱有加,立天暗中则从事着抗日工作,唐立平立促立天与段宁相好,将来达到用段宁牵制段绍荣。“八一三”以后,日军全面占领上海,谋权心切的唐立平投身日寇,这令段绍荣深为不耻。小金宝和唐立天借机向他灌输抗日救亡的道理,段绍荣闻言共产党的抗日主张,心有所动......。