12岁的侄子宽宽,在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈(斯琴高娃饰)。在宽宽眼里,姨妈是个怪癖多多的人。
一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常(周润发饰),这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒,两人因京剧成了知音,并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长,潘知常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时,姨妈又发现保姆(史可饰)竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千,她决定离开上海,回到东北的家,那里有已经疏远了的丈夫和女儿(赵薇饰)……。孤独的实力者影片讲述了从小失去了父母的振旭,被老大姜哲民收留,将他视为亲生儿子抚养,长大后更成为老大的得力左右手. 偶然的一天,遇到了和他同样孤单的女人惠珍,两人彼此相爱,互相依靠,于是开启了甜蜜的同居生活,也产生了爱情。。