远古一部落首领在给双胞胎儿女庆满月时,来了一群怪兽,族人几乎被杀光,首领被杀死,一双儿女被其他人救出,在逃亡中失散。 首领的儿子被一得道老龟救回深山,与一只仙女化身的麒麟一起抚养。 一天龟元长老和麒麟无意中与当年的侍卫及首领的女儿在山谷中相遇,于是他们合力教阿布功夫。十年后,阿布的武功达到了登峰造极的地步,首领的女儿也长得美丽动人。 一日首领的女儿被魔兽怪的手下抓去。大家商量去救首领女儿除掉魔怪。但要除掉魔兽怪必须上天请求大帝许可。仙女宁愿牺牲自己的功力带着阿布上天,大帝为之感动,但要求除掉魔兽怪后,麒麟必须带剑回天庭。阿布和仙女经历千山万水到南海取回天地剑,最终除掉魔兽.。祝家与马家是世交,祝父要将英台嫁与马太守之子马文才,马文才不学无术,但为人阴狠、好胜心强,想要的就会不择手段的得到。 在成亲当天,祝英台在半路将自己与胖女调包,并找来多位被马文才始乱终弃的姑娘当众让马文才颜面扫地,马文才却被英台的独特的个性所吸引,决定一定要得到祝英台。而英台誓言绝不嫁这种花花公子,为摆脱马文才的纠缠,决定与马文才来一场比试。 马文才为赢得比赛,找上在街上卖字画的梁山伯,梁山伯家境清寒,为人十分诚实,坚决不肯作弊,后因书僮四九的劝说,才不得以答应。 比赛场中,梁山伯见到祝英台,惊为天人,后因四九闯入,祝英台看见了躲在马文才台下的梁山伯,被他的文采倾倒……。