故事发生在繁华的大都市巴黎,一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”(伊娃·嘉宝 Eva Gabor 配音)以及它尚未长大的孩子们,贪婪的管家得知了这一消息,开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜,管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下,在他心中的算盘上,只要没了这些碍事的猫咪们,自己继承遗产简直如同囊中探物。
寒冷和饥饿时时威胁着女公爵一家人的性命,幸运的是,一只名叫托马斯(菲尔·哈里斯 Phil Harris 配音)的野猫在紧要关头出现在了女公爵的面前。在托马斯的帮助下,小猫们不仅健康成长,女公爵也学到了许多为猫处世的宝贵道理,最终,它们不仅顺利回到了巴黎,揭穿了管家的虚伪假面,女公爵和托马斯之间还上演了一段浪漫的情缘。。影片根据雅努什·柯扎克(Janusz Korczak)真实经历改编。 1939年9月,德军占领华沙后,柯扎克拒绝了德国人的邀请,利用教授和医生的身份,在华沙建立了犹太孤儿院,并使这些孩子接受教育…… 1942年,随着对犹太人迫害的加剧,柯扎克四处筹集资金养活200个犹太孤儿,并与抵抗组织人员接触,但很快他们遭到盖世太保逮捕。柯扎克拒绝了德国走狗为他弄到的瑞士护照,决意与孩子们在一起,最终他与孩子们一起死在了特雷布林卡毒气室…… 影片力图把柯扎克塑造成视死如归的基督式人物,描述他把正义和尊严放到比安全和生命更重要的位置。 影片结尾处孩子们在乡野自由漫跑的镜头属于美好祝愿,导演也许因为觉得若拍摄他们进入毒气室太残忍了吧。。