艾尔莎(雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰)年岁已高,独自一人过着形单影只的生活。某日,一位名叫弗雷德(克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰)的老人搬到了她的隔壁,这位老人刚刚失去了他的妻子,正生活在阴云的笼罩之下。
尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人,但随着时间的推移,两颗衰老疲惫的心渐渐靠近,弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛,而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而,一直以来,艾尔莎都隐瞒了一个秘密,她患有重病,时日无多,不仅如此,艾尔莎告诉弗雷德的那些过去,也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相,他会做出怎样的选择呢?。在一座18世纪隐密的城堡里,一场化妆舞会正要开始,而一个戴着面具的杀人凶手跃跃欲试,想要教这些宾客一种新的狂欢方式。这部电影可说是爱伦坡经典恐怖小说的现代改编版,这些毫无戒心的宾客一样发现自己被困住了,玩着一场攸关生死的捉迷藏,有个人则以杀人为乐,大肆狂欢。这个凶手不想拖泥带水地解决屋子里的人,于是屋内的宾客急速骤减,蕾贝卡则是唯一的幸存者,她有足够的勇气来面对这名面具杀手吗?她的命运将是如何,是安然逃过一劫,还是终究也成为凶手的祭品呢?。