丽兹(索拉·伯奇 Thora Birch饰)出生在美国的贫民窟里,从小就开始承受着家庭的千疮百孔,父母酗酒吸毒,母亲患上了精神分裂症。贫穷的丽兹需要出去乞讨,流浪在城市的角落,生活的苦难似乎无穷无尽。
随着慢慢成长,丽兹知道,只有读书成才方能改变自身命运,走出泥潭般的现况。她从老师那里争取到一张试卷,漂亮的完成答卷,争取到了读书的机会。从现在起,丽兹在漫漫的求学路上开始了征程。她千方百计申请哈佛的全额奖学金,面试时候连一件像样的衣服也没有。然而,贫困并没有止住丽兹前进的决心,在她的人生里面,从不退缩的奋斗是永恒主题。。安妮(凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰)拥有能够预知未来的能力,在丈夫去世后,她一直都靠着这珍贵的能力抚养着三个孩子。预知能力为安妮的生活带来了保障,却也带来了危险。在小镇上,人们谈到安妮,总是又爱又怕。一次偶然中,安妮邂逅了校长韦恩(格雷戈·金尼尔 Greg Kinnear 饰)并和他擦出了火花,之后安妮发现,韦恩早已有了一个叫做杰西卡(凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰)的未婚妻。
杰西卡的失踪让安妮感到十分不安,通过恐怖的梦境,安妮得知了这一失踪案的线索。在唐尼(基努·李维斯 Keanu Reeves 饰)——一个暴力狂家的池塘中,警方找到了杰西卡的尸体并迅速逮捕了唐尼,可是诸多的迹象告诉安妮,这件事情并没有结束。。在上一集101真狗中,古拉被关进了牢狱中。三年牢狱中古拉提前出狱了,本来以为她会改过自身不在打那些可爱斑点狗的主意,就连她自己也说不会再做杀害斑点狗的残忍事。
但她的虚荣心还是敌不过自己的意志,看到那些美丽的斑点狗,她再次动心想要取得那些斑点狗的皮毛。法国设计师勾画出的美丽服装设计图,再次让她决定故伎重演的决心。102只斑点狗的生命危在旦夕,但这些懂人性小狗们为了自己家族的生命,也要抵抗到底。在斗争的过程中,一只刚出生的小狗,成为了大英雄。。