一对姐妹花。姐姐罗斯(托妮•科莱特 Toni Collette 饰)有点肥胖,朴实不晓打扮,律师的职业让她生性严谨保守,难以俘获男人的心,买回来的高跟鞋只敢收藏在家——正因为这样,她沉浸在爱情小说里。她的妹妹麦琪(卡梅隆•迪亚茨 Cameron Diaz 饰)则相反,虽然同穿一个码数的高跟鞋,麦琪却光艳照人得多,男人从来逃不过她的手掌。
这天被后母赶出家门的麦琪投靠到姐姐门下,姐姐虽知麦琪任性,却也收留。不料麦琪竟然和自己的男友搭上。姐妹裂痕更深,二人形同陌路。麦琪流离失所,来到佛罗里达的祖母家。她和祖母素未谋面,却在那里得到了很多珍贵的提示,姐妹本是同根生……。一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫,人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里,等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开,而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾?面对超市里几近癫狂的人们和超市外吞噬一切、不可知的迷雾,戴维紧紧搂着儿子,开始了艰难的求生之路……。