这部恐怖片由三个故事组成。三个女孩宣誓加入了校园里最受欢迎,竞争也最残酷的女生联谊会。她们最后一项考验是必须讲一个她们知道的最恐怖的故事。三个各不相同的故事:一个美女杀人狂的故事,一个是过气的女演员在吸血鬼电影剧组的故事,最后一个是关于恐怖猎杀的故事。这些故事启发了联谊会里的某些人,于是他们开始了自己的杀戮故事……。近未来,由于核电站爆炸,日本国土大半笼罩在重度核辐射的威胁之下。危急关头,日本政府被迫作出“弃国宣言”。与之相对,国际社会迅速制定了联合避难计划,日本国民按照名单的先后次序相继逃亡海外。作为难民的谭雅名次比较靠后,可她的身体情况又十分糟糕。在她的身边,童年时代的知心好友列欧娜也被留在这片绝望的土地上。人们一个一个地减少,而两位好友也迎来了说再见的时刻……。阿历斯(阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰)和拉里博士(丹尼•德维托 Danny DeVito 饰)研究了一种新的生育配方――安胎灵,它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准,所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了,无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜(艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰)手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市,偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵,并劝服了阿历斯在体内植入受精卵,这下,世界上第一例男人受孕就诞生了!
阿历斯开始服用他们的产品安胎灵,他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而,随着阿历斯服用的安胎灵越多,他各方面都开始出现女性的特征,而且,他开始决心要将胎儿生下来……。