1939年冬,日军进攻巴山县城,国民党警卫营营长徐绍华奉命抵挡,掩护大部队撤离,农村妇女武喜春进城时差点遭到日军强奸,幸得徐绍华相救。警卫营在抗击日军中,几乎全军覆没,徐绍华灰心丧气,武喜春带来巴山游击队从后方袭击日军,救出徐绍华。巴山游击队长朱明在战斗中牺牲,临终交托喜春和日军作战到底。日军扫荡葛家村,武喜春家破人亡,痛不欲生。但是秋月没有被打倒,她带着游击队继续和日军作战。武喜春在战斗中,把抗日队伍发展壮大,成立了猎豹抗日支队,成功地阻击了日军的多次攻占,保护了巴山县老百姓的生命安全,谱写了一曲曲悲壮的民族赞歌。。周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠,分別來自五個不同社會階層的家庭,他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下,五個年輕人聚在一起,開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同,環境有異,長期相處,自然易生磨擦,幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下,樂隊茁壯成長,在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時,五個年青人要面臨各奔前程的抉擇,但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。