该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨越半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员,同事沈世钧温和敦厚,曼桢和他互相倾慕,在误会与互助中逐渐相爱。姐姐曼璐为了家里生计当了舞女,但容颜易逝,风华不再,一家人在物欲横流的泥沼中翻滚求生。沈家希望沈世钧能与石家大小姐石翠芝结合,而翠芝却阴错阳差爱上了世均好友许叔惠。曼璐嫁给老谋深算的祝鸿才,为了留住丈夫的心不惜利用自己的亲妹妹借腹生子。繁华瑰丽的旧上海变得诡秘甚至险恶狰狞。
多年以后,曼桢与世钧再相见,缘分竟然如此阴差阳错,曼璐的临死托孤,曼桢决定为了孩子嫁与祝鸿才,而世钧也与翠芝相濡以沫,物是人非相见恨晚,似乎已经回不到从前,然后一切永远不是定数,真正的爱经得起时间的淬火,错误的轨迹也会因爱的力量,而回归正途,面对自己,面对时代,呐喊与抗争,让生命更有价值,未来更有希望。。克拉克(马修柏德利,「酷斯拉」)是纽约电影学院的新鲜人,但他还没开始享受大学生涯就被人骗走了行李和所有财物,正当他走投无路之时,竟意外遇上偷走他财物的混混。为弥补克拉克的损失,那混混为克拉克引荐其叔父萨巴提尼(奥斯卡影帝马龙白兰度,「现代启示录」),希望他能帮克拉克安插个工作。虽然萨巴提尼所从事的〃进口生意〃颇受人质疑,他后来却成了克拉克的良师,教了他许多待人处事的经验。马龙白兰度在本片一反以往的作风改走喜剧路线,和他在其代表作「教父」中柯里昂家族的教父形象大相迳庭。。