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15 年前
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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。泰迪•华斯比是一只出生在维罗尼亚的小熊，他善良可爱，聪明能干，富于冒险精神。他找到一张藏宝图，于是便和最好的朋友，八只脚的戈鲁比起程前往神秘莫测的未知国度格兰多。格兰多风景美丽，奇观繁多，这里还生活着许多人们前所未见的奇怪生物。华斯比他们很快结实了聪明的发明家牛顿•杰米克。在牛顿各种有趣发明的帮助下，格兰多每一个角落都留下了他们的欢声笑语。 当然，善良的另一面，邪恶如影随形。诡计多端，自视甚高的绿妖怪特维格经常不请自来，给华斯比他们的冒险增添了无数的刺激和乐趣。。
