清朝康熙年间,少林俗家弟子洪熙官是红花会成员,力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿出卖,家人被叛徒杀害,幸得幼子文定避过大难,洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪熙官父子和行骗的朱小倩和红豆母女碰到一起,闹出许多事情。少林遭劫难,至菩禅师将藏宝图纹在五个年幼的的俗家弟子背上,为防被朝廷夺走,便密函告知洪熙官,务必护送他们前往红花会。但马宁儿被洪熙官打成重伤后,并没有死,而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物,他杀害了红花会总舵主,并追杀五个孩子……。1941年冬,南粤边区抗日游击队的队员陈瑞声接到了一项特殊任务――带领队员护送一个年轻的姑娘李冰儿去指定地点。他们一路上意外地遇到了鬼子的多次偷袭,原来鬼子也在追踪李冰儿,并有叛徒出卖了行走路线。最后队员们纷纷牺牲,只剩陈和李两人。到了制定地点,陈发现接应的李冰儿母亲已被鬼子杀害,原来她们是一个国民党将军的家属。他痛恨国民党顽固派对游击队的凶残,对队员们为护送其家属而做出如此的牺牲非常愤怒不解,但还是根据线索将她送到了安全地点。两人在相处的过程中已经相互产生了爱意,最终李冰儿决定跟随陈瑞声一起参加战斗。。