17世纪初叶,经过长时间的攻伐兼并,日本战国时代落下帷幕,转而进入了德川幕府统治的时代。和平降临,取而代之的是大批武士流离失所,为生计所苦逼。在此期间,有的浪人请求在显贵门前剖腹以保存颜面,有的人因此得到留用,也有的得到物质资助,但其中不乏借此敲诈的宵小之徒。某天,名门井伊家迎来了名叫千千岩求女(瑛太 饰)的年轻浪人,为杜绝这股邪风,井伊家假戏真做,逼迫千千岩以及其不体面的方式悲惨死去。原以为这会令敲诈的浪人们望而却步,谁知不久后另一位名叫津云半四郎(市川海老藏 饰)的中年武士前来求死……
本片根据泷口康彦的小说《异闻浪人记》改编,该故事曾于1962年由名匠小林正树搬上银幕。。在越南战争期间,为了保持一个村庄的忠诚,一名美国军官和他的部队努力为它运送一头活大象。。沉睡无数年头的福萨马格纳远古化石,因某个机缘合体复活,变成了和埃菲尔铁塔一样高的蜗牛怪兽。怪兽仿佛没有意识,只有本能,它缓慢滚动,整一路穿过东京到达大海。而它所滚动过的地方,都将变成废墟。日本的传统妖怪们惶恐不已,于是试图召唤天神渡辺纲的后代帮忙对付蜗牛怪兽。失去父亲的五年级少年渡辺兄(寺田心饰)和母亲、弟弟相守度日。某个夜晚,他通过梦境见到了黑羽怪、辘轳首、雪女等妖怪。这些善良的妖怪请求渡辺兄拯救世界。考试还不及格的小男孩,又如何能成为救世主呢? 灾难即将来临,妖怪大战争全面开启……。