本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生娶妻多年,一无所出,一日自城中赶路回家时,偶遇一明艳少妇尤枫,她自称身世可怜,被逼嫁入某大户人当妾待,正室所虐,故冒死出走,王仗义相助,愿意让尤暂居于其书,当晚王欲与尤行鱼水之欢,天忽亮,尤推说身体不适,拒绝了王的要求。翌日,王往城中购胭脂水粉,欲赠尤以讨其欢心,遇玉清道人,后者指王邪气缠身,王置之不理。王返家,向妻子陈氏表明心意娶尤为妾,陈氏趁尤宽衣沐浴时,竟自窗外窥得尤摘下脸皮,点画胭脂之骇人情景,吓得晕死过去,王连狂奔玉清道观,求道人除魔,玉清把一尘拂予王,嘱王把它挂在寝室门外,不料尤枫仍能潜入室内,向王申诉前生之辛酸遭遇。。杨芬为继女付出了一辈子,却被继女赵悦宁不理解,以为是杨芬害死了自己的亲生母亲,对杨芬十分记恨,杨芬为赵悦宁操劳一辈子累出病根,最后赵悦宁见死不救,没想到二人同时重生,杨芬这一世打算再也不管赵悦宁的事情,但没想到亲生母亲却处处想要坑害赵悦宁。故事发生在巴黎被德军占领期间,巴蒂诺尔(杰拉尔·朱诺 Gérard Jugnot 饰)是肉铺的老板,因此生活要比那些手无寸铁的普通居民要好过一些,但也仅仅是一些而已。一天,生活在他们家楼上的一个犹太家庭遭到了德军的逮捕,洞悉这一切的巴蒂尔诺为了保护自己和自己的家庭,而选择忍气吞声坐视不管。 几天之后,犹太家庭之中的小儿子西蒙(儒勒·斯楚克 Jules Sitruk 饰)敲响了巴蒂诺尔家的大门,原来,他从集中营里偷跑了出来,投奔巴蒂诺尔,希望后者能够收留他。这下可为难坏了巴蒂诺尔,一方面,他十分同情西蒙的遭遇,另一方面,他深知如果收留了西蒙,将会给他带来多大的麻烦。。