德川幕府时代,公仪介错人(为剖腹者斩首的刽子手)拜一刀(若山富三郎 饰)衷心不二,却反遭专横跋扈的柳生家族陷害。妻子死后,拜一刀怀抱年幼的儿子大五郎(富川晶宏 饰)痛斩来使,杀尽来袭的武士,随后绝走江湖。他以担任赏金杀手为生,推着婴儿车游走全国各地,被人称作“ 带子雄狼”。与此同时,柳生烈堂对其追击不舍,先后派出黑锹小角(小林昭二 饰)率领的忍者军团和柳生鞘香(松尾嘉代 饰)操练的女子此刻军团袭击拜一刀父子。一时间江湖路上血雨腥风,独狼父子浴血前行……
本片由美国方根据《带子雄狼》系列第1,2集重新剪辑并配音而成。。1942年,中缅边境有座叫禅达的小镇。时不时受到炮火袭击的地方,聚集着一群来自五湖四海的溃兵。他们是小少爷孟凡了(张译 饰)、军医郝兽医(罗京民 饰)、东北佬迷龙(张国强 饰)、阿译长官(王往 饰)、湖南人不辣(王大治 饰)等。他们只求有吃的死不了,如同活死尸。这时,师长虞啸卿(邢佳栋 饰)出现了,他想利用这群散兵重组川军团,空降缅甸参加战争。但到达战场的小分队面对的却是已成定局的溃败。最后剩下的孟烦了一行人被逼退到四面楚歌的小屋里。外面是不断靠近的日本兵,危机的最高点,拯救他们的是自称团长的龙文章(段奕宏 饰)。
龙文章其人,由来不明,不按常理出牌,却奇迹地带领着孟烦了一行人渡过怒江,回到了禅达。等待他们的不是嘉奖,而是看守。而龙文章则被发现根本不是什么团长,而是摘了军衔自己挂帅的中尉。就在大家都猜测龙文章凶多吉少时,龙文章不仅没死还被虞啸卿任命为川军团团长,但等待他们的是更深的漩涡……。