许文强出狱后只身来到上海,决心在这个繁华又复杂的大都市闯出一片天。初到上海,许文强凭借着过人的胆识和智慧,结识了码头工人丁力。两人意气相投,一同在上海滩的黑道中摸爬滚打,逐渐崭露头角,加入了冯敬尧的帮派。
在一次偶然的机会中,许文强邂逅了冯敬尧的女儿冯程程,两人一见钟情,陷入爱河。然而,冯敬尧作为上海滩的黑帮大佬,其行事作风与许文强的正义理念相悖,许文强在帮派中逐渐看清了黑暗与罪恶,内心痛苦挣扎。
随着恶势力的渗透,上海滩局势愈发紧张。许文强不愿与恶势力同流合污,因此与冯敬尧产生了不可调和的矛盾。在一次激烈的冲突后,许文强被迫离开上海,远走他乡。但他对冯程程的爱始终未减,一心想回来与她团聚。
当许文强重返上海时,等待他的却是更加残酷的现实。在各方势力的错综复杂的争斗中,许文强最终为了正义和自己的信念,倒在了枪林弹雨中。。被丈夫抛弃的现实凯西(詹妮弗·康纳利 Jennifer Connelly 饰)倍受打击,每一天,只有在酒精的麻醉之下,她才能抵挡内心所遭受的痛苦的煎熬。这样的凯西日渐消沉下去,对自己和周遭发生的任何事情都不再关心,直到有一天,她收到了来自地方治安官的通知,她所住的房屋即将因为欠税被公开拍卖,而凯西竟对此毫不知情。
艾米尔(本·金斯利 Ben Kingsley 饰)一家人成为了凯西的房子的新主人,当他们怀揣着对未来的美好憧憬准备入住之时,面前出现的却是一个暴怒而又神经质的疯癫女人。一个人为了保护自己的家庭,一个人为了保护自己的回忆,当这两个人站在对立面之时,善恶已经无法再被明确的分辨,只知道,悲剧近在眼前。。