国民革命军北伐前,军阀割据地区法纪荡然;不肖嫖吏欺凌百姓,市井无赖鱼肉乡里,小人之行径可恶,小人之嘴脸则可笑。片中刘三麻子即小人之代表也。刘三由线民而成公安队员而至小队长,胡作妄为、丑态百出,东施效颦每令人喷饭。今日之社会自由而崇法与昔迥异,不容刘三等宵小存在。故本片采取喜剧方式,以博观众一笑。。阿清、阿荣等男孩生于风柜长于风柜,他们在高中毕业后等待征兵的日子里百无聊赖,每日通过赌博、打架、看白戏等形式来挥霍过量的精力。因为一次较严重的打架事件,也因对周遭环境的厌倦,他们怀揣几颗忐忑的心,离开风柜来到高雄。起始,自然只能如迷途羔羊般,在大都市的五光十色中乱撞。
在阿荣姐姐的帮助下,他们有了暂时的栖身处。而安稳下之后,阿清和阿荣因渐形成不同的世界观产生分歧。一封家书勾起阿清有关父亲的复杂回忆,加上眼见爱慕对象小杏与男友情感变故,阿清沉默了下来。。