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17 年前
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南齐帝裴玄边境遇险，得女将军卫向莞相救生情。卫向莞替姐入宫，婢女叶雪晴偷信物冒功封贵妃，记恨卫向莞而哄骗裴玄将其打入冷宫。七年后，卫子墨卖经引太后关注，叶雪晴欲杀母子，裴玄与太后赶至，真相渐明。。1933年，抗日战争的战火在长城一线蔓延。
华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线。
不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……。
