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3 年前
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小城姑娘沈小燕（王艳 饰）怀揣明星梦想来到北京，想投奔曾通过一封信的歌星麦高（郭涛 饰），同时寻找早年闯荡京城的父亲，不料此时的麦高正走麦城。小燕进了演艺培训班，却被人拉去拍裸照，失去人气的过时歌星麦高已无力帮她圆明星梦，但他仍放不下昔日的架子。同处一室的人来自全国各地，不乏象小燕这样做明星梦的年轻人，北漂男孩赵艺（郑昊 饰）住在隔壁，外表痞气十足，内心善良未泯，他爱小燕但最终却睡到了郁洁（王亚梅 饰）的床上。如今的父亲名利双收，却拒绝与小燕相认。终于，熬出头的小燕因出演电视剧获奖一夜成名，随之而来的是她以前的裸照风波......。老奎（陈强 饰）和儿子二子（陈佩斯 饰）在深圳闯荡一番后，回到了北京。见多识广的父子俩决定在北京创业，老奎倾尽积蓄开办了一家卡拉OK厅，并请来他们在车站结识的来京闯荡的小歌手小依（傅艺伟 饰）。卡拉OK厅生意火爆，父子俩渐渐有了钱。二子爱上了小依，小依一方面和二子约会，一方面又傍着老奎给她买这买那，另一方面又和另外一个台湾大款纠葛不清，周旋在三个男人中间……。清朝末年，孟氏一族遭摄政王灭门，惟有小儿子孟二奎被大武生余胜英和徒弟关一龙所救。当年余胜英名满天下，可是却遭到岳江天的挑战，最终败北并丢掉摄政王赐给他“武生泰斗”的金匾，从此一蹶不振。多年后，关一龙（吴尊 饰）与孟二奎（韩庚 饰）已经长大成人，二人练就了一身本领，发誓要替师傅报仇。关、孟二人在上海初次登台，便战胜武生岳江天，为师父夺回“武生泰斗”的金匾，名声大震。而岳江天却不堪羞辱，当场自尽。岳江天的女徒弟刀马旦席木兰（徐熙媛 饰）与师父感情甚好，在亲眼见证师傅的死之后对二人恨之入骨，但为了保住岳家戏班，她最终答应戏院老板与关、孟二人同台演出。自此，在歌-舞升平的大上海，一段关于报复与阴谋的故事拉开了序幕……
本片由知名音乐人高晓松执导。。
