凯伦(奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰)和玛莎(雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰)共同管理着一间私立学校,尽管身为女流之辈,但她们特立独行英明果断的作风还是赢得了许多学生和老师的喜爱,两人之间的友谊也十分坚固。玛丽(Karen Balkin 饰)从小就过着娇生惯养的生活,成长于溺爱之中的她逐渐养成了乖僻的扭曲个性。
在一次犯错之后,玛丽遭到了凯伦与玛莎的惩罚,可这种惩罚在玛丽看来简直是奇耻大辱,仇恨的种子在她幼小的心灵里生根发芽。玛丽告诉祖母,她无意之中看到了凯伦和玛莎接吻的场面,愤怒的祖母将这子虚乌有的诽谤公之于众。面对来势汹汹的欲加之罪,凯伦和玛莎先是奋起反抗,但很快她们便发现,她们手中唯一的筹码——真诚与坦荡竟然是这样的无足轻重。。二十世纪动荡年代,天赋异禀的反扒高手陈汉,因童年目睹父母因扒手苗二偷走救命钱而惨死,被荣门隐世高人全元白收养并习得绝技。成年后,他踏上绿皮火车守护正义,意外卷入任明艳母女护送的“黑马宝藏”纷争。。