卖花女伊莉莎.杜利特尔,长得眉清目秀,聪明乖巧,但出身寒微,家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花,赚点钱补贴家用。一天,伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意,教授夸口只要经过他的训练,卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会,就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌,如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相,那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费,这激起了教授的斗志,希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的,他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者,对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意,但他又像孩子一样,毫不顾及他人的感情,对伊莉莎严加训练。。国际安全局的王尚恩率万飞等部下远赴约旦,押送制造天花病毒变体的科学家肯纳,岂料王尚恩叛变将肯纳劫走,万飞头部受重伤,他同队中的心上人也在这次任务中身亡。三个月后,王尚恩等人研制的病毒造成一艘货船上的人们尽数死亡,而他此时准备贩卖疫苗谋取暴利;万飞在医院中被告知头部的子弹无法取出,神经受损导致他两周后会有生命危险,万母向其透露他有一个失散多年的哥哥。为了完成母亲心愿,万飞前往吉隆坡寻找哥哥万阳。飞机上与万飞同行的简博士恰巧是王尚恩一伙准备用来替换肯纳的病毒专家,简博士被王尚恩派出的万阳劫持,万飞出手相救。因为分属不同阵营,兄弟只得拳脚相见……。