陈美丽(刘若英)和林美丽(曾静)生活在完全不同的两个世界,一个家住高层公寓,一个家在老旧瓦房,却都为青春心事或快乐或烦恼着。戏院的卖票工作令她们相识在“非请勿入”的售票亭后,她们的命运有了交叉,开始分享彼此的青春悲喜和成长隐密,并在孤单落寂被欢声笑语短暂取代时生出朦胧的情感。
然而过往经历形成的不同个性不会因一夜温暖变得相同。清醒过后,只想记住此刻的美好的林美丽留下纸条选择离开,陈美丽则决定为两人难得的缘分和可能的幸福争取一把。。民国时期,付邵两家联姻,付家的陆军大帅府开办的映雪和维钧的订婚宴会上,林静恒前来刺杀付大帅,刺杀失败但劫持了映雪,当晚放了映雪,还给了她一串珠链。二人后来又在大街上相遇,两巡城兵见林静恒行迹可疑,追缉过程中静恒旧伤复发被映雪救回自己房里,映雪对静恒产生懵懂的爱慕之情。这一幕被付维卿发现了,维卿解释了静恒是她同父异母的哥哥。
又躲过一劫的静恒开始第二次刺杀,但是很快被老谋深算的付大帅识破被抓。维卿不忍看这两兄弟相残就让映雪规劝静恒回心转意,静恒告诉了映雪杀自己父亲的真正原因。原来静恒的母亲没名分地跟着父亲(付将军)的时候,他只是同民会里的一个小头目,后来他贪图富贵叛会出卖了静恒的舅舅和外公,抛弃了静恒的母亲另娶他人,静恒母亲带着静恒躲到英国,后羞愤自杀,此时,静恒只有16岁。后来静恒加入同民会,要为母舅和外公报仇。
两兄弟为了映雪而决斗,争斗中维钧的头疼又发作了(白血病)。当得知自己得了白血病后他对这份柔情毅然选择退让。
林静恒后来回国,被同民会的人暗杀了,维钧主动要求去东北参战,付将军求映雪去救他这仅剩的一个儿子,把他带回北平。映雪只身赴东北。两人在那里经历了生离死别,互诉衷肠,映雪决定和维钧结婚。两人随后回到了北平,映雪产下一女,一年后,维钧含笑离去。。