在被德国占领的波兰,年轻一代长大了。Stach就是其中一个,他和朋友们起初只是自发地从事危险的抵抗活动,总的来说是无组织无目的。后来在一个慈祥的共产党干部的带领下,他接触到了地下组织。当看到那个勇敢美丽的青年领袖Dorota时,他就加入了进去并与Dorota坠入爱河。接着Stach就投入反抗压迫和屈辱的危险活动中,直到要对其他人的生命负责时他就变成熟了。不幸的是Dorota被逮捕,Stach悲痛欲绝。与此同时,地下抵抗组织招募了新成员,新的一代正在成长。。查理(金•凯瑞 饰)是一名善良的巡警,他的妻子与别人偷情生下三个儿子后与情人私奔了。可是查理仍把三个儿子视为己出,儿子们也十分尊敬这个老爸。镇上的人们都欺负查理的善良,终于隐藏在查理体内的另一个狠角色——阿庆出现了。阿庆与查理截然不同,他到处捣乱,到处生事。
警方为查理检查,发现他患上了精神分裂,需要用药物治疗。这时查理要护送美女伊莲(芮妮•齐薇格 饰)回去纽约,可是伊莲的前老板狄克所做的不法事情被举报了,他认为举报者就是伊莲,于是狄克买通了警察等人,誓要杀死伊莲。
伊莲求助与查理,于是两人还有阿庆一起开展了一段亡命之旅。查理的药却丢在了旅馆里,于是一路上查理与阿庆毫无预兆的更换着,更复杂的是查理与阿庆都爱上了伊莲,查理与阿庆争风吃醋,争斗不断。而警察与狄克一直穷追不舍查理他们……。