在一个喧闹、嘈杂的迪厅中,一群衣着时尚暴露的青年男女正在吸食着毒品,随着毒品效果的发作,男女们的行为更加放荡,而就在这群人中一个忧郁冷峻的年轻人林雨(任泉 饰)正在若有所思的抽着烟。这时,大批的警察突袭迪厅,混乱中林雨奋力的向外冲去,慌忙中他把一个挡在面前的警察扎倒在地……黎明,惊魂未定的林雨被带进了城东看守所,狱警卢建军(果静林 饰)在一旁冷眼旁观,然而让他始料不及的是,一段被埋藏了二十多年的惊天秘密,将在他和这个锒铛入狱的年轻人之间展开。。前美军特种部队炸弹专家史蒂芬·阿瑟·杨格(麦克·辛 Michael Sheen 饰)正走向一条危险之途,作为穆斯林他不满美国对待阿拉伯国家的政策,于是策划发动恐怖袭击。他宣称在三个城市中分别安放了三颗小型原子弹,美国本土危在旦夕。FBI反恐部门女探员海伦·布洛迪(凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰)负责调查此案,却在紧要关头发现军方以及一个神秘部门介入其中。她的小队连同极度危险的谈判专家亨利·汉弗莱斯(塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)受命审讯史蒂芬。绰号H的亨利手段残忍严酷,加上政府高层的纵容他愈加有恃无恐。海伦反感这样惨无人道的非法手段,她想尽办法争取史蒂芬的信任,终于让他说出其中一颗炸弹的暗访地点。
然而,一切并非如此简单,死亡与阴谋的狂潮随即袭来。在这场丧失人性的角力战中,注定没有胜利者……。查理(查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰)是靠着在街头卖艺维生的小混混,一天,一个名叫利比(费雯·丽 Vivien Leigh 饰)企图抢走查理的卖艺所得,结果被后者抓住,两人不打不相识,查理可怜无家可归流落街头的利比,于是答应带着利比一起表演。 聪明的利比有用极高的表演天赋,她的杰出被名叫潘斯特(雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰)的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出,利比想带上查理,但被他拒绝了,两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去,利比成为了炙手可热的大明星,而查理已久只是在街头流浪的乞丐,这样地位悬殊的两人再度相遇了。。