该片改编自经典名著《三国演义》,讲述在东汉末年,群雄并起的时代,以仁心仁德的刘备、不畏强权的曹操和礼贤下士的孙权等为代表的英雄人物斗智斗勇的故事,弘扬了面对困境不屈不挠、积极向上的励志精神。。清朝末年南方小镇上,卸任县令曹如器行将就木,天天围着一只大锅要进补。他心中有个暗伤,即小仆人耳朵是曹老太与一个佃户生下的孽子。二儿子曹光汉从欧洲学成回国,立志要振兴民族工业,历经数年,终于造出了中国人自己的火柴。但曹光汉却因火柴冠名“光汉”被捕入狱,被清政府杀害。其妻郑玉楠与瑞典机械师产生恋情并生下孩子,最终因承受不了封建压迫,跳河自尽。郑玉楠的哥哥郑玉松是反清组织蓝巾会成员,他因一次反清行动的错误判断,引起了蓝巾会对他的猜忌和怀疑,蓝巾会劫持了他的家眷胁迫他刺杀千总。为救妻子和孩子,郑玉松付出了沉重的代价,并被迫举家远走他乡,参加了革命军,成为一名小军官。忠心耿耿的耳朵在经历了光怪陆离的人生后,成熟了起来。在知道自己身世以后,他以主人的姿态走进曹家。。富家少奶奶玉婷偶然与黄包车夫念虎相识,她的丈夫佟知贤又仰慕巧手慧心的绣花女黛儿。玉婷因疑心知贤与黛儿有私情,设局将黛儿引荐给荒淫无度的军阀小头目“辛阎王”辛司令,黛儿被他强行带回府,准备纳为五姨太。不料黛儿竟是念虎的未婚妻!于是懊悔中的玉婷想出“掉包计”,用自己换出黛儿。然而,此计未果。结果,玉婷竟然以身相许辛司令。并最终牺牲自己,成全了念虎与黛儿。在这一过程中,知贤也发现一个惊人的事实:这个由父母包办娶回、被自己一直冷淡着的妻子,竟然就是自己寻找、等待多年的最初的爱人!然而玉婷香魂已逝,知贤追悔莫及。于是,他选择继续独自守候下去。。