1937年,日军入侵南京,战火中,六朝古都化为废墟,众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官指挥下,从日军手中救出了一批教会学校女学生,而李教官等人,至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟等学生返回文彻斯特教堂,随她们一 起来到的,还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒。此时的南京城中,逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护,十四名风尘女子强行进入教堂避难,其中精通英语的玉墨希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁,并不能阻挡日军的铁蹄,教堂内的人们,将面临孰生孰死的选择……。抗战期间,一座小城的肉店中,毒贩子李步云、流氓刘殿元、兵痞潘岐山等一帮恶棍奉日军司令山本之命,秘密筹划成立汉奸组织维持会。几人为了争油水明争暗斗,山本只得派来警察局长杨克成以加强控制,杨却是个不折不扣的草包。刘殿元和潘岐山弄来一批军火想卖给城外的买主,消息却被李步云得知,双方为利益引起火拼。你死我活之际潘岐山跑来报信,军火的买主竟然是游击队。枪声大作,恶棍们纷纷躲入地下室,却被游击队员们用其贩卖的手榴弹炸得尸骨无存。。