美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇,一辆运送化学原料的卡车发生事故,将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染,变得体积庞大,成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克(卡瑞•伍尔Kari Wührer饰)的儿子迈克(史考特•泰拉 Scott Terra 饰)发现了巨大的蜘蛛腿,怀疑养蛛人遇害,但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克(大卫•阿奎特David Arquette饰)在镇议会上归来,反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了,却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看,后者依然将信将疑。与此同时,矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物,然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏,全镇人的生命危在旦夕……。一家欣欣向荣但地下的毒品生意正由杜沙恩(阿什利·沃尔特斯)和他的朋友萨利(凯恩·罗宾逊)经营,成为该街区最富有的人。为了富起来,杜沙恩和萨利与顶级的唐·鲍比·雷克斯(杰夫·贝尔)合作。与卡迈勒(斯科尔克)和他的帮派竞争导致他们从雷克斯租借出去被偷,他们发誓报复。13岁的拉内尔(马尔科姆·卡穆莱特)逐渐被引诱加入帮派和毒品交易,因为他的母亲丽莎(莎朗·邓肯-布鲁斯特)已经崩溃,并住院治疗-具有毁灭性的后果。。表面平静的清水县城发生离奇凶案,城中四少之一疑似大泄身而亡;名捕小唐唐临危受命,却毫无头绪之时,茅山道士一语道破天机,原来杀人者竟是屈死冤魂。原来,多年前清城四少曾与一位以箫艺闻名的青楼女子纠缠不休,在一次突发意外中,该女子香消玉殒。随着故事的推进,多年前一场由爱与恨引发的情欲犯罪被还原真相,而结局出乎人们意料……。