越战后,美国政府进行了一项绝密的科学计划。科学家们将越战中牺牲的士兵的尸体冰冻起来,植入电脑芯片,输入战争程序,讲他们改造成为新一代的战争机器人――“宇宙战士”,这些机器人没有情感和以前的记忆,只有冰冷的杀戮武器。士兵卢克(尚格•云顿 Jean-Claude Van Damme 饰)和班长安德鲁(杜夫•朗格 Dolph Lundgren 饰)就是其中两员,他们被派往参加一场新的战争。战争中,两人的芯片突然出错,令两人都恢复了以前的记忆。
卢克记起越战当年正是安德鲁突然性情大变将属下和俘虏都杀光,误闯美军基地的女记者罗伯斯(艾丽•沃克 Ally Walker 饰)意外获悉了美军这一秘密。本来罗伯斯难逃一死,关键时刻卢克救走了她。于是,美军派出所有的宇宙战士开始追杀二人。。和叔叔婶婶一起生活的瑞克(德雷克•贝尔 Drake Bell 饰)算得上是一个标准的失意路人甲了,他暗恋同班的邻家美女吉尔(萨拉•帕克斯顿 Sara Paxton 饰),但在吉尔狂妄的男友兰斯面前却感到自己毫无机会。在班级旅行中,瑞克一班人参观了动物基因实验室,擅于把所有事情搞砸的瑞克被经过基因改造的蜻蜓咬啮,从此拥有了超人的能力:不死之身外加具有吸附力的身体。与此同时,兰斯的叔叔兰德斯(克里斯托弗•麦克唐纳 Christopher McDonald 饰)掌控的医疗中心正在加紧研制人类基因改造技术,罹患绝症的兰德斯借助该技术令自己获得新生,但代价是吸取别人的生命才能维系自身存活。瑞克经历了超人学院后勉为其难开始了自己的城市英雄生涯,他与代号“沙漏”的恶徒兰德斯之间必有一战……。