1935年昆嵛山红色暴动失败,胶东地区陷入白色恐怖之中。红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕,逃到海边小城渔民海生家疗伤。海生为了给柳盛找个安全的地方,把他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅,是个漂亮有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德的帮助下,办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陈亦德看中了梅,但梅喜欢的是见义勇为、给梅带来新思想的柳盛。柳盛也喜欢梅,但他是国民党政府通缉的要犯,只能将对梅的爱深深藏在心底。柳盛在梅和织花女的帮助下,历经艰险,完成了于队长交给的任务。陈亦德最终同意起义。占领小城的日本鬼子被消灭,汉奸子渊、储玉奇得到应有下场。小城的织花女秋、桃、婷、兰、玉、秀参加了抗日的队伍,成为八路军被服厂的第一批职工。。他是一位逃离城市喧嚣的男孩(腾云饰),他决定开始一段没有终点的旅程,并用手中的相机记录下这段特殊的经历。在途中,他遇到了一个女孩(杨小杰饰),被她独特的气质和古怪的行为所吸引。男孩开始跟踪她,两人在张家界的森林中自由穿行,远离城市喧嚣,享受大自然的纯净。在短短两天的时间里,男孩和女孩相遇、相识,彼此间产生了特殊的情感。然而,当两人感觉到一份爱情即将降临时,另一个女孩佳慧的出现却打断了这份美好。途中的女孩悄然失踪,生活回到了原点。 面对现实,男孩回到城市,选择了他曾经摒弃的生活方式,追求物质享受来填补精神上的空虚。现实与理想之间总有差距,男孩一直在麻痹自己。两年后,由于工作的原因,男孩再次来到张家界。在即将离开时,他无意中发现了一个背包,这个背包成为打开他尘封记忆之门的钥匙。时空似乎发生了错乱,背包、女孩、真相汇聚在一点上。找到背包的主人,揭开事件...。