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6 年前
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毒贩克里斯的妻子带走了三百万美元和他们的儿子逃跑，克里斯在打探妻子下落的过程中枪杀了一名知情者，这起凶杀案令追查了克里斯多年的警探金宝（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）终有机会将其收押，然而如令克里斯认罪伏法，金宝还必须找到他的妻子作为重要证人。警方掌握的线索及其有限，金宝和女同事只得来到某小镇，卧底装扮成老师来寻找就读于幼儿园的克里斯之子。因女同事急病，金宝只得独挑重任，和一群十分不安分的小鬼头打交道，同校的女教师乔伊丝（佩内洛普·安·米勒 Penelope Ann Miller 饰）和金宝之间擦出了火花。金宝的教师生涯渐渐顺风顺水，而这时，克里斯妻子与儿子的身份浮出水面，令金宝颇感意外.。故事讲述张皓南(甄子丹)，刘传亨(关礼杰)及郑胜(林伟健)本乃好友，其后南、胜考入飞虎队，亨则继承其父之黑帮事业，三人对立，但因感情深厚，遂仍能互相容忍。 亨妹传芳(李婉华)向暗恋南，惜神女有心，襄王无梦，南与女警官利琪琪(杨宝玲)热恋，芳伤心之余，下嫁一直暗恋她之胜。 亨初涉足黑道，遭老叔父玩弄，幸得红颜知己Anita(龚慈恩)支持鼓励，终于排除异己，势力逐渐扩张。 亨终于成为黑道大阿哥，与南决裂，南誓要将亨绳之于法，南姐张五(卢宛茵)、胜、Anita及芳先后惨死，南、亨达到不死不休之地步，展开连场火并......。
