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17 年前
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格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。 三人共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的消息传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。。建斌（耿乐 饰）和小慧（徐静蕾 饰）来北京闯荡事业，二人一起生活了7年，虽没有了当初激情却还相濡以沫。不料建斌失业了，而且3个月来都未找到新工作，房租都快交不起了。建斌心情非常复杂，对小慧隐瞒了这个消息,自己每天到地铁来度过上班时间。在地铁里，他见到不少城市里的脸谱。女孩丽川（王宁 饰），则走进了他的生活。丽川在一次地铁事件中伤了眼睛失了视力，建斌冒充她的对象，天天去医院照顾丽川。而另一方面，小慧也面临着另一个人的追求，然而在她心中，还是对建斌有着不舍不弃的感情。但是当她得知建斌的秘密，这段感情是不是难免寿终正寝……。
