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24 年前
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小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。
校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。。首都机场附近的某个小镇上，曾经的诗人陈小阳（廖凡）化身黑鸡养殖场场长，一心做着自己场出产的营养黑鸡蛋全部占领北京市场的梦。某日，小镇迎来陈小阳的昔日好友、失败诗人欧阳云飞（陈建斌）。在欧阳云飞眼里，宁静的小镇神秘怪诞，正与他的心境相契合。
孤独、有许多怪癖、患有色盲症的小镇姑娘方芳（秦海潞）爱上了欧阳云飞，并期望对方能带她离开对她来说只有黑白二色的小镇，但欧阳云飞想的只是如何成名。在一张偶然买到具有神奇魔力的盗版光盘的帮助下，欧阳云飞梦想成真，可是怪事也接踵而来。。
