看似光鲜的国际大都会,阳光照不进的角落里顽强而卑微的生命竭力求生。干瘦邋遢的比利(托马斯·哈登·丘奇 Thomas Haden Church 饰)是流浪大军中的一员,他沉默寡言,人生无望,偶然得到的一本留着灼烧痕迹的日记,给了他些许慰藉。日记似乎出自一名无父无母的小女孩之手,女孩将心中喜怒哀乐诉诸笔端,不知不觉中她变成了威利的知心好友。在此期间,浪荡少年们驱车来到流浪汉聚集点,悬赏50美金看他们互殴。挣到钱的威利无心存款,选择将钱挥霍一空。另外他还认识了在战争中失去双腿的退役军人小脚趾(托马斯·哈登·丘奇 Thomas Haden Church 饰),为了照拂对方的面子,他花钱请小脚趾阅读女孩的日记,却又让这个战斗英雄想起了痛苦的战争经历。 凛冬来临,如野狗一般求生的流浪汉们,寻求着哪怕一丁点的尊严与希望……。宦官弄权的明朝末年,苛税与暴政弄得民不聊生,张君宝与董天宝是一对自幼在少林寺长大的师兄弟,但两人性格迥异,张君宝善良忠厚,董天宝则狡猾阴险,在争夺进入达摩院修行的资格时,两人因与师伯发生争执被逐出少林。
出寺后,两人因志向渐不同而分道扬镳,董天宝贪图荣华参军,张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官,董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友,一时间血流成河。为替义士报仇,也为帮民除害,张君宝在秋雪的帮助下,从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”,开始勤加练习,准备不日与敌手来场血战。。