周雨本生在一个巨富之家,父亲是世界首富,大哥二哥三哥分别是军事、娱乐以及金融的顶级巨擘,而她却喜欢上了青梅竹马的男孩顾成泽,并在一场意外中顾成泽即将被车撞上时,她冲上去替顾成泽挡下,结果被撞伤坐骨神经,医生本来宣布终生瘫痪。。川岛芳子(梅艳芳)本是清朝肃亲王的第十四个格格,为将其培养成复兴清室的火种,她少时被肃亲王送到日本浪人川岛浪速手中接受间谍训练,后被川岛浪速夺去贞操,受命下嫁蒙古王子欲鼓动满蒙独立,却迎来失败婚姻。与川岛浪速决裂后,川岛芳子来到上海,凭借美色与手段,攀附上日将宇野骏吉( 谢贤),帮溥仪在长春建立满洲国,并在被捧上满洲国安国军总司令后正式成为一名日本间谍,开始疯狂报复革命党人。
但在眼见昔日情人今日革命义士云开(刘德华)行刺宇野骏吉不幸被捕时,川岛芳子的心思有了转变,但危机也随之降临她身。。1937年,在中国南京生活多年的德国商人拉贝与妻子多拉准备回国。他把在西门子中国分部担任的职务交给继承人,然而就在当天的欢送舞会上,日军开始轰炸南京城,到处烧伤抢劫,引起南京暴乱。恐慌的居民四处逃散,拉贝毅然打开公司大门收留中国员工及其他难民。南京城的外国传教士、医生、商人们商议在南京建立一个“南京国际安全区”来保障无辜百姓的安全,拉贝被推举为主席。本来第二天决定回国的拉贝决定要留下来,去拯救无辜的老百姓。当他目睹日本帝国主义的军队对南京人民施加的惨无人道的暴行时,拉贝更加积极地与同伴们和日军斗智斗勇,试图挽救更多的生命。越来越多的难民涌入安全区,这完全超出了他们的想象。与之同时,日军的暴行更加疯狂,拉贝的人道救助引起他们的不满,安全区多次受到日军的冲击,补给变得越来越艰难。几十万的无辜百姓等待拉贝去拯救,巨大压力下拉贝怎样去完成这人性的使命?。