年轻的男同性恋阿哲(柯宇伦)对同龄人不感兴趣,爱上在游泳馆游泳时总是一言不发旁若无人的已婚男人冯伟(陈锦鸿),然而因为自信的缺失,他没敢同冯伟表白,而是借助与冯伟的妻子月纹(邱淑贞)发生性关系,在想象中完成与他的肌肤之亲。
月纹的意外死亡令冯伟想起之前两人冷淡的关系,明白到月纹在心中所占分量,陷入自责中不能自拔,陪在他身边暗恋他的基佬(曾志伟)虽心疼却也不敢表示出太过直白的关心,只能规劝凡事想开慢慢会好。阿哲亦觉自己应为月纹的死负一定责任,愧疚地逃到台北,偶遇外形同月纹不差的rose(邱淑贞),借醉酒将自己的压抑吐出之后,rose要他对心诚实,可是她又有着怎样的心事,又是如何排解,却是无人能知。。一桩趣闻打破了南方古朴小镇的宁静,油坊老板陈万喜(郭铁成 饰)拎着从北京带回来的“福娃”求小学校长同意自己回学校上学。陈万喜去北京计划玩十天,可是也不知什么原因,三天后他便急勿勿的赶回来了。更让人不可理解的是他居然要回小学去读书,跟自己的儿子陈荣(庄景熙 饰)做同班同学,而且居然俩人还成了同桌。
陈万喜的行为在村子里引起很大反响,其实别人的话他都无所谓,可是陈万喜的行为却遭到自己宝贝儿子的极力反对,而且自家的油坊也实在忙不过来,陈万喜能否继续自己的求学之路?。