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17 年前
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基是个不务正业的青年，从事翻版碟工场，他一直暗恋邻家少女诗但开不了口。一次基在夜总会结识女公关May，基由于垂涎其首饰于是游说May往长洲度假屋寻欢顺手牵羊，但被May发现，两人争吵间惊动了屋主满，满与基错手杀死May；基更吐出自己乃通缉犯，曾杀死租客June等人，基因担心May尸体被发现一直躲在长洲，他看见诗被男子亚卓准备迷奸之际，情急之下将卓杀死。
这次因卓被杀未能满足亚满的偷窥欲，一怒之下满迫使基与诗做爱满足其欲望，否则便杀人灭口。终于May尸首被发现，由李Sir接手，诗从基的魔掌中逃出即向李Sir报案，李Sir自好友兼拍档正殉职后一直做事颓丧，连女友嘉嘉亦告分手边缘。
此际基忍受不住满的变态行为，将其灭口，李Sir得悉后即以拘捕基作为动力，全力缉拿基归案，同时弥补与女友感情。。抗战初期，女青年素芬（白杨 饰）认识了饱含爱国爱情的男青年张忠良（陶金 饰），很快两人便坠入爱河。两人结婚一年之后，抗战全面爆发，恰好素芬诞下一子，取名抗生。张忠良参加救援队跟随部队南下，素芬带儿子和婆婆回到乡下。
在那个战火纷飞的岁月里，人物的命运大起在落。弟弟张忠民（高正 饰）被逼上“梁山”，公公被日本人杀害，素芬带着婆婆（吴茵 饰）和儿子从上海到乡下，又从乡下到城里，饱尝艰辛，但她始终盼望着自己已经失去联系的丈夫张忠良能早日回来。张忠良在战争中颠沛流离，最终流亡到重庆，在走投无路之时得遇交际花王丽珍（舒绣文 饰），忠良在王丽珍的帮助下慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。后来和王丽珍结婚，并在抗日战争结束后回到上海，与王丽珍的表姐何文艳（上官云珠 饰）厮混，此时的他已经完全忘记了结发妻子素芬和自己的母亲和儿子。一次晚宴上，做帮佣的素芬终于见到了自己日夜思念的丈夫，而他却已经成为别人的丈夫……
一江春水自东往西，带走的是岁月，留下的是悲情。此片创下了解放前国产片的最高上座纪录，上映期间在上海曾出现“成千万人引颈翘望，成千万人踩进戏院大门”的壮观景象。。
