1941年,某夜。时任日本驻南京派遣军最高长官加藤鹰雄(原名:武藤一郎)来到斧头帮(又名:三联帮)头目黄师爷(原名:黄四)开办的民众乐园夜总会参加开业庆典。并向所谓的南京“社会名流”炫耀“剿灭”南京地下党总部的“战绩”。 而此时,在敌人围剿中,唯一幸存的新晋地下党同志沈念初(化名:王一曼),由于失去了与上级组织的联系,只身潜入夜总。期间,一位神秘人暗中告诉王一曼加藤的所在。王一曼乔装成酒水服务员进入加藤的包房。无意间听到了加藤和美国商人比尔正在谈论石油交易的事宜。原来加藤从中国搜罗了十吨黄金存放在东亚银行,准备私下向美国商人购买石油,用于支持战争消耗。。在前往新德里的火车之旅中,两名突击队员面临着一支入侵的土匪大军。。故事发生在盛唐时期,节度使霍正威(王伟 饰)奉命建造玉门关,急功近利的他竟然想到用男童和女童制成人桩巩固地基。霍正威的阴谋在无意之中被洪天佑(罗家英 饰)识破,再加上霍正威一直爱慕着洪天佑的妻子阮素竹(汪明荃 饰),于是设计暗算洪天佑导致他被判处了死刑,阮素竹留下了一儿一女月影(卢敏仪 饰)和逸飞(关礼杰 饰)后也跳楼自杀。
孤苦无依的两兄妹分别被马贼薛百川和喇嘛寺普尺法王收留,一晃眼多年过去,两人均已长大成人。逸飞十分好奇自己的身世,在探查过去的过程中,邂逅了名为色兰(刘玉翠 饰)的妙龄少女,两人情愫渐生。。