十三妹名为何玉凤,何纪之女。纪献堂之子看中何玉凤美貌,提亲遭拒后,纪献堂想方设法诬陷何纪,让何纪被判入狱,在监牢中郁郁寡欢,一命呜呼。母亲带着何玉凤寄居在老英雄邓九公的青云山庄之中,一心想替父亲平反的何玉凤开始苦练武艺,邓九公特地赠她一把仙侠剑及剑谱,玉凤不负邓九公期望,久而久之成了一位暴安良、嫉恶如仇、智勇双全的女英雄,自此,何玉凤有了江湖绰号“十三妹”。一次,何玉凤从劫财劫色的恶僧手中解救出了携带重金的书生安骥,和漂泊异乡的张金凤。三人结下不解之缘。一番纠葛,十三妹看破红尘,成全了安骥与张金凤。从此浪迹天涯,不但替自己父亲平反,还成为百姓心目中替天行道、扬善除恶的侠女。。1940年1月,头部受伤的我党地下工作者梁朔在深山暴雪中苏醒,他因伤失忆,根据线索来到上海寻找自己的身份却陷入日军围捕,因此怀疑自己是军统一员。汪伪76号的人也找到他,称他是行动处的处长。此时日汪政府联合举办的“和平共荣大会”即将召开,一批被日方严密囚禁的难民劳工也将在会后被推上战场,生命危在旦夕。我党制定“潜渊”计划,准备在大会召开之际解救同胞。在这关键时刻,执行计划的地下党员“清霜”却不知所踪。梁朔在日伪特务的重重陷阱下重新找回记忆,原来他就是“清霜”。梁朔坚持自己的红色信仰,以身涉险,重回76号寻找解救同胞们的机会。他获悉一份尘封了十余年的日谍名单也将在大会上被启用,为完成“潜渊”计划,他必须夺取名单。梁朔发动身边所有爱国力量,粉碎了日方阴谋,解救了千余名难民。。阿梅的儿子身患重病在医院接受治疗,需要大笔的医疗费。与此同时,她的母亲亦患上了老年痴呆,常年需要照拂。在这样危急的情况下,整个家庭的重担都落在了阿梅的肩上,无奈之下,阿梅只能成为一名应召女郎。
一天,阿梅遭到了陌生电话的骚扰,电话那头是三名修理工人,他们贪图阿梅的美色,残忍的尾随奸杀了她。阿梅死得冤枉,怨气使她化身成为厉鬼,发誓要为自己报仇。。