一切源自于无处不在的寂寞。当寂寞蔓延到头顶无法呼吸,过气电视明星鲍勃.哈里斯,已为人妻的夏洛特,年轻貌美的电影女演员凯莉在机缘巧合下在东京相遇。在这个不是故乡的陌生城市里,他们在豪华旅馆邂逅,不约而同的失眠,互相陪伴,生活一方面仿佛变的缤纷起来,另一面却逐渐走向迷失,过气明星和为人妻的夏洛特能迎接他们二人思想和关系变化的挑战吗?冲破迷失或者身陷其中,让我们一起找寻答案。。查理(金•凯瑞 饰)是一名善良的巡警,他的妻子与别人偷情生下三个儿子后与情人私奔了。可是查理仍把三个儿子视为己出,儿子们也十分尊敬这个老爸。镇上的人们都欺负查理的善良,终于隐藏在查理体内的另一个狠角色——阿庆出现了。阿庆与查理截然不同,他到处捣乱,到处生事。
警方为查理检查,发现他患上了精神分裂,需要用药物治疗。这时查理要护送美女伊莲(芮妮•齐薇格 饰)回去纽约,可是伊莲的前老板狄克所做的不法事情被举报了,他认为举报者就是伊莲,于是狄克买通了警察等人,誓要杀死伊莲。
伊莲求助与查理,于是两人还有阿庆一起开展了一段亡命之旅。查理的药却丢在了旅馆里,于是一路上查理与阿庆毫无预兆的更换着,更复杂的是查理与阿庆都爱上了伊莲,查理与阿庆争风吃醋,争斗不断。而警察与狄克一直穷追不舍查理他们……。